承诺发行价格、募集资金挪用他途、“结构化”发债与返费、信息披露不完善……这些债券发行中的常见问题，将被给予更为严格的规范和查处。
　　6月21日晚间，证监会发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》(以下简称“《债券注册制改革指导意见》”)，以及《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》(以下简称“《中介机构债券执业指导意见》”，两文件统称“《指导意见》”)，这是今年2月全面注册制起航以来正式发布的第一份系统性债券发行相关重磅文件，标志着债券发行注册制改革的全面落地。
　　信息披露是注册制的核心，也在《指导意见》中被重点提及。信息披露被要求以偿债能力为重点，真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息。
　　结构化发债、承诺发行价格或利率，被视为当前信用债发行中较为普遍的问题，《指导意见》同样对此明令禁止。依法打击“结构化”发债和返费等承销环节违法违规行为，规范市场秩序。
　　与此同时，廉洁从业在《指导意见》中被多次提及，一方面，要求强化内控部门对业务前台的有效制衡，突出防范债券发行中商业贿赂、不当承诺等廉洁风险点；另一方面，不得在项目申报、审核、注册、发行等过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎” 监管人员。
　　强化以偿债能力为重点的信息披露要求
　　“选择性披露信息，对影响偿债能力的事项避而不提，这是不少债券发行人的惯用伎俩。由于信息披露不完善，投资者未能及时卖出债券，甚至错误买入债券，最终导致投资受损。”某头部券商资深人士李维（化名）如此总结投资者债券投资亏损的一大原因。
　　在证监会日前发布的《指导意见》中，信息披露被给予了颇为明确的要求。
　　首先，《指导意见》明确信息披露以偿债能力为重点；要求信息披露真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息。
　　其次，信息披露需要简明易懂，不得出现表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、严重影响投资者理解等情形。
　　值得注意的是，信息披露不只是发行人的责任，主承销商投行也被给予了明确要求。
　　《中介机构债券执业指导意见》规定，主承销商应当督促发行人依照规定或约定履行信息披露义务，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，除法定披露内容外，对于影响发行人偿债能力和投资者权益的重要事项应当进行全面分析和充分披露。
　　与此同时，债券发行推介过程中，承销机构应当充分揭示风险，不得开展虚假或者误导性的广告宣传或者其他推介活动。
　　“明确投行在信息披露中的督促责任，可以在一定程度上降低主承销商‘睁一只眼闭一只眼’的情况，有利于信息披露的进一步完善。”李维分析道，实践中，为了顺利将债券发出去，作为主承销商的投行有时会对发行人的个别选择性信披视而不见。“假装不知道，一旦问题被曝出，投行辩称发行人刻意隐瞒自己不知情。如果细化投行的具体责任，使其不知情的理由难以站得住脚，即可倒逼投行切实履行督促发行人合规信披。”
　　不过，李维同时提到，特殊情况下，发行人隐瞒得天衣无缝，投行确实存在难以发现的可能。“尤其是在债券发行以后的持续督导阶段，投行投入精力相对有限，如果发行人刻意隐瞒且手段隐蔽，投行有时的确难以发现。压实投行督促发行人信披之责颇为必要，但也不可一概而论。”
　　违规信披背后，往往隐藏着债券违约风险。面对存在违约风险的债券，如何化解？《指导意见》亦做出了明确规范。
　　《债券注册制改革指导意见》提到，持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制，健全违约债券转让机制，完善债券购回、债券置换、回售转售等债务管理工具相关制度安排，支持市场主体在平等协商的基础上通过债券展期、债务重组等方式化解风险，推动通过金融机构债权人委员会、破产重整等方式有效出清违约债券。加强与地方政府的沟通协作，进一步提升风险防控工作合力。
　　严格廉洁从业管理
　　金融反腐正在进行时，廉洁从业监管在多个证监系统会议和下发文件中被反复提及，也成为此次《指导意见》的重要内容之一。
　　《中介机构债券执业指导意见》强调加强内控合规和廉洁从业管理。具体来看，既包括针对监管人员的行贿围堵，也包括券商从业者自身的贿赂收受。
　　一方面，加强债券从业人员廉洁自律管理，不得以不正当方式干预监管工作，不得在项目申报、 审核、注册、发行等过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎” 监管人员。
　　另一方面，严禁将业务人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以商业贿赂、不当承诺、明显低于行业定价水平等方式招揽项目。
　　“过去，在债券发行和IPO上确实存在‘双重行贿’的情况，企业行贿投行人员，使其设法对自身存在的问题进行‘包装美化’；投行行贿相关官员，以期在检查过程中放低标准、蒙混过关。”李伟表示，“有时候，提前打点好关系，有些检查便不会来了。但现在，随着金融反腐的加强和廉洁从业的反复强调，行贿已经行不通，一些过去习以为常的‘包装美化’也不再敢做，一旦被查投行将受到严惩，得不偿失。”
　　严禁结构化发债
　　投行等中介机构被要求廉洁从业，发行人则被明令禁止“结构化”发债和返费。“结构化”发债和返费也是部分发行难度较大的信用债目前仍然存在的较为普遍问题。
　　《中介机构债券执业指导意见》规定，“依法打击 ‘结构化’发债和返费等承销环节违法违规行为，规范市场秩序。 加强日常监管和稽查执法的有机衔接，对涉嫌欺诈发行、财务造假、信息披露违规等重大违法违规行为的，加大稽查处罚力度。坚持‘双罚制’原则，严惩违规机构和责任人。”“不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩。”
　　“结构化”发债简单来说即自己买自己，发行人通常与资管机构等合作，首先，发行人通过自有资金或过桥资金购买资管机构发行的产品；其次，资管产品投向购买者所发行的债券。
　　返费又称为向投资人提供财务资助，与承诺发行价格或利率密切相关，指债券发行人与债券投资人私下约定高于票面利率的投资收益，对于票面利率以外的收益部分进行补偿。
　　日前，光大证券被中国银行间市场交易商协会点名，即因其在城投债承销过程中，明确知悉并具体参与了投资人向发行人收取大额财务资助的操作。
　　“对于一些发行难度较大的信用债，提供财务资助成为将债券顺利发出去的重要途径。此时，作为主承销商的投行一般不敢直接参与其中，但也往往知情，默许发行人违规返费。”李维分析。
　　与此同时，《指导意见》强调，完善发行定价、承销配售等规则，建立集中簿记建档发行系统，加强发行合规管理，严格约束低价恶性竞争等扰乱市场秩序的行为。坚持“受理即纳入监管”要求，完善中介机构全流程、全链条监管机制，加强检查督导，发现违法违规问题严肃查处。坚持发行人、中介机构一体追责。
（文章来源：21世纪经济报道）